Geschäftsführerhaftung bei Zwangslöschung und Insolvenz

Der Grundgedanke der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, dass die Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Diese Beschränkung gewährt dem Geschäftsführer jedoch keine Immunität – insbesondere dann nicht, wenn die Gesellschaft insolvent wird oder einem Zwangslöschungsverfahren unterliegt. Im Folgenden geben wir einen Überblick über den relevanten gesetzlichen Rahmen, die Haftungsregime und die praktischen Maßnahmen.

Die Sorgfaltspflicht des Geschäftsführers

Allgemeiner Sorgfaltsmaßstab

Bürgerliches Gesetzbuch (Ptk.) § 3:21 – Der Geschäftsführer muss im Interesse der juristischen Person handeln, in Übereinstimmung mit den Rechtsvorschriften und der Gründungsurkunde.

Ptk. § 3:24 – Die Geschäftsführungstätigkeit muss mit der Sorgfalt ausgeübt werden, die von Personen in einer solchen Position üblicherweise erwartet wird. Dies ist ein objektiver Maßstab: Maßgeblich ist das Verhalten, das von einer vernünftig sorgfältigen Person in dieser Funktion erwartet wird, nicht die individuellen Fähigkeiten des konkreten Geschäftsführers.

Inhalt der Sorgfaltspflicht

Der Geschäftsführer muss:

• Die finanzielle Lage der Gesellschaft regelmäßig überwachen
• Sicherstellen, dass die Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit erfüllen kann
• Sofort handeln, wenn die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährdet ist
• Die Pflichten nach dem Rechnungslegungsgesetz (Gesetz C/2000) hinsichtlich Buchführung und Berichterstattung erfüllen

Haftung in insolvenznahen Situationen

Insolvenzgesetz § 33/A – Wrongful Trading

Gesetz XLIX/1991 über Konkurs- und Liquidationsverfahren (Insolvenzgesetz / Cstv.) § 33/A ist die zentrale Vorschrift des ungarischen Rechts zur Geschäftsführerhaftung im Vorfeld der Insolvenz:

Haftungsvoraussetzungen:

1. Die Gesellschaft wird im Wege eines Liquidationsverfahrens aufgelöst
2. Nach Eintritt der drohenden Insolvenz hat der Geschäftsführer
3. Nicht mit gebührender Berücksichtigung der Gläubigerinteressen gehandelt und dadurch
4. Das Vermögen der Gesellschaft gemindert oder die Befriedigung der Gläubiger ganz oder teilweise vereitelt

Rechtsfolge: Das Gericht kann – auf Antrag des Liquidators oder eines Gläubigers – den Geschäftsführer zur Zahlung der Gesellschaftsschulden verpflichten.

Was bedeutet „drohende Insolvenz”?

Das Insolvenzgesetz enthält keine genaue Definition, aber nach der Rechtsprechung bedeutet drohende Insolvenz:

• Die Gesellschaft kann ihre fälligen Verbindlichkeiten nicht begleichen
• Die Liquiditätslage der Gesellschaft verschlechtert sich nachhaltig
• Bei vernünftiger Voraussicht ist feststellbar, dass die Gesellschaft in naher Zukunft nicht in der Lage sein wird, ihre Verpflichtungen zu erfüllen

Der Begriff des „Gläubigerinteresses”

Solange die Gesellschaft zahlungsfähig ist, handelt der Geschäftsführer im Interesse der Gesellschaft (und mittelbar der Gesellschafter). Ab dem Zeitpunkt der drohenden Insolvenz kehrt sich die Verantwortungsrichtung jedoch um: Der Geschäftsführer muss den Vorrang der Gläubigerinteressen wahren.

Konkret bedeutet dies:

• Es ist verboten, Vermögen zugunsten der Gesellschafter abzuziehen (Gewinnausschüttungen, Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen)
• Es ist verboten, bestimmte Gläubiger zum Nachteil anderer zu bevorzugen (selektive Zahlungen)
• Es ist verboten, Vermögenswerte der Gesellschaft unter Wert zu veräußern
• Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die Einleitung eines Sanierungs- oder Liquidationsverfahrens zu erwägen und gegebenenfalls zu beantragen

Das Zwangslöschungsverfahren und die Geschäftsführerhaftung

Was ist eine Zwangslöschung?

Die Zwangslöschung (kényszertörlés) ist ein Verfahren nach dem Gesetz über die Publizität von Unternehmensinformationen, gerichtliche Unternehmensverfahren und freiwillige Auflösung (Gesetz V/2006 / Ctv.), in dem das Registergericht – nicht die Steuerbehörde – die Gesellschaft aus dem Handelsregister löscht. Gründe für die Zwangslöschung sind unter anderem:

• Die Gesellschaft hat der Aufforderung des Registergerichts zur Wiederherstellung eines gesetzmäßigen Betriebs nicht Folge geleistet (Ctv. § 116 Abs. 1 lit. a)
• Die Gesellschaft ist an ihrem Sitz nicht erreichbar und die Zustellung der gerichtlichen Mitteilung scheitert (Ctv. § 116 Abs. 1 lit. d)
• Die Gesellschaft hat ihre Jahresabschlusspflicht in mindestens zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren nicht erfüllt (Ctv. § 116 Abs. 1 lit. c)

Ctv. § 118/A – Haftungsvermutung

Bei Zwangslöschung stellt Ctv. § 118/A eine besondere Haftungsregel auf:

Inhalt der gesetzlichen Vermutung:

Wird die Gesellschaft infolge des Zwangslöschungsverfahrens gelöscht und bestehen unbefriedigte Verbindlichkeiten, gilt gegen den ehemaligen Geschäftsführer eine widerlegbare Vermutung, dass der Geschäftsführer seine in Ctv. § 118/A Abs. 1 genannten Pflichten nicht erfüllt hat und den Gläubigern im Kausalzusammenhang damit ein Schaden entstanden ist.

Wichtige Klarstellungen:

• Die Vermutung ist widerlegbar (praesumptio iuris tantum) – sie begründet keine automatische oder verschuldensunabhängige Haftung
• Die Vermutung bezieht sich auf den Kausalzusammenhang, nicht darauf, ob der Schaden „vorsätzlich” verursacht wurde
• Der ehemalige Geschäftsführer kann nachweisen, dass der Schaden unabhängig von seinem Verhalten eingetreten ist
• Die Beweislastumkehr ist der entscheidende Unterschied: Nicht der Gläubiger muss das Versäumnis des Geschäftsführers beweisen, sondern der Geschäftsführer muss sich entlasten

Amtsverbot

Nach Ctv. §§ 9/B–9/C kann ein Geschäftsführer, der an einem Zwangslöschungsverfahren beteiligt war, für begrenzte Zeit von der Ausübung einer Geschäftsführerposition in anderen Gesellschaften ausgeschlossen werden. Voraussetzungen und Dauer hängen von den konkreten Umständen ab (Kooperationsbereitschaft, Grad des Verschuldens).

Das Haftungssystem des Bürgerlichen Gesetzbuches

Ptk. § 3:86 – Haftung gegenüber der Gesellschaft

Der Geschäftsführer haftet der juristischen Person für bei der Geschäftsführung verursachte Schäden nach den Regeln der Haftung für Vertragsverletzung (Ptk. § 6:142). Dies ist eine vertragliche Haftung gegenüber der Gesellschaft.

Ptk. § 6:541 – Haftung gegenüber Dritten

Der Geschäftsführer haftet gesamtschuldnerisch mit der juristischen Person für Schäden, die Dritten bei der Tätigkeit der juristischen Person zugefügt wurden, wenn der Schaden vorsätzlich verursacht wurde. Diese Vorschrift bildet die wichtigste Rechtsgrundlage für die „Durchbrechung der beschränkten Haftung” im ungarischen Recht – sie ist jedoch kein allgemeines Prinzip, sondern auf vorsätzlich verursachte Schäden beschränkt.

Ptk. § 3:118 – Haftung der Gesellschafter

Eine wichtige Unterscheidung: Ptk. § 3:118 betrifft die Haftung der Gesellschafter (Aktionäre), nicht der Geschäftsführer. Wird eine juristische Person ohne Rechtsnachfolger aufgelöst, haften die Gesellschafter unbeschränkt für die Schulden der Gesellschaft, wenn sie ihre beschränkte Haftung missbraucht haben. Diese Vorschrift ist das ungarische Äquivalent des angelsächsischen „Piercing the Corporate Veil”, gilt aber ausschließlich für Gesellschafter (nicht für Geschäftsführer).

Unterscheidung zwischen Liquidation und Zwangslöschung

Kriterium	Liquidation (Cstv.)	Zwangslöschung (Ctv.)
Rechtsgrundlage	Gesetz XLIX/1991	Gesetz V/2006
Eingeleitet durch	Gläubiger, Schuldner oder Liquidator	Das Registergericht von Amts wegen
Grund	Zahlungsunfähigkeit	Gesetzwidriger Betrieb, betriebliche Mängel
Geschäftsführerhaftung	Cstv. § 33/A (Wrongful Trading)	Ctv. § 118/A (Vermutung)
Beweislast	Beim Gläubiger/Liquidator	Umgekehrt: beim ehemaligen Geschäftsführer

Grenzen der Zwangsvollstreckung

Stellt das Gericht die persönliche Haftung des Geschäftsführers fest, richtet sich die Vollstreckung nach dem Gesetz LIII/1994 über die gerichtliche Zwangsvollstreckung (Vht.). Die Vollstreckung ist nicht unbeschränkt:

• Bewegliche Sachen, die für den Lebensunterhalt des Vollstreckungsschuldners unerlässlich sind, sind von der Vollstreckung ausgenommen (Vht. § 90)
• Die Vollstreckung in Wohnimmobilien unterliegt besonderen Regeln (Vht. § 137/A) – die Eintragung des Vollstreckungsrechts und die Versteigerung sind an besondere Voraussetzungen geknüpft
• Abzüge vom Arbeitslohn und sonstigem regelmäßigem Einkommen sind auf die gesetzlich bestimmten Anteile beschränkt (Vht. §§ 65–68)

Praktische Empfehlungen für Geschäftsführer

Prävention

1. Finanzmonitoring: regelmäßige Cashflow-Analyse und Liquiditätsplanung
2. Dokumentation: schriftliche Festlegung aller Geschäftsentscheidungen mit Begründung – dies bildet die Grundlage für eine eventuelle Entlastung
3. Buchführungspflichten: fristgerechte Erstellung und Hinterlegung der Jahresabschlüsse – deren Unterlassung ist für sich allein ein Grund für die Zwangslöschung
4. Rechtsberatung: Einschaltung eines Anwalts zur Erkennung der drohenden Insolvenz und Bestimmung der richtigen Handlungsschritte

Bei Erkennung der drohenden Insolvenz

1. Sofortmaßnahmen: Sicherstellung des Vorrangs der Gläubigerinteressen
2. Erwägung eines Sanierungsverfahrens: Antrag auf Sanierungsverfahren nach Cstv. § 7 zur Reorganisation der Gesellschaft
3. Verbot selektiver Zahlungen: keine Bevorzugung bestimmter Gläubiger (insbesondere nahestehender Personen) zum Nachteil anderer
4. Verbot des Vermögensabzugs: kein Vermögen darf zugunsten von Gesellschaftern oder nahestehenden Personen aus der Gesellschaft abgezogen werden

Im Zwangslöschungsverfahren

1. Kooperationspflicht: unverzügliche Beantwortung der Anfragen des Registergerichts
2. Aufbewahrung der Unterlagen: Buchführungsbelege und Geschäftsdokumente aufbewahren – ihr Fehlen erschwert die Entlastung
3. Rechtliche Vertretung: umgehend einen Anwalt einschalten, der die Beweisführung zur Widerlegung der Vermutung vorbereitet

Zusammenfassung

Die Geschäftsführerhaftung ist keine neue Entwicklung und hat sich nicht „ab 2026 verschärft” – das BGB (2014), das Insolvenzgesetz und das Handelsregistergesetz enthalten die relevanten Haftungsregeln seit Langem. Was unverändert gilt:

• Cstv. § 33/A (Wrongful Trading) macht den Geschäftsführer in der Liquidation haftbar, wenn er bei drohender Insolvenz nicht im Interesse der Gläubiger gehandelt hat
• Ctv. § 118/A stellt bei Zwangslöschung eine widerlegbare Vermutung zu Lasten des Geschäftsführers auf – dies ist aber weder eine automatische noch eine verschuldensunabhängige Haftung
• Ptk. § 6:541 begründet bei vorsätzlicher Schädigung eine persönliche, gesamtschuldnerische Haftung gegenüber Dritten zusammen mit der Gesellschaft
• Die Zwangsvollstreckung unterliegt gesetzlichen Grenzen (Vht.)

Der einzige Weg zur Vermeidung der Haftung ist Prävention: sorgfältige Geschäftsführung, kontinuierliches Finanzmonitoring, Dokumentation und sofortige Priorisierung der Gläubigerinteressen bei Erkennung der drohenden Insolvenz. Läuft die Zwangslöschung bereits, muss der ehemalige Geschäftsführer nachweisen, dass nicht sein Verhalten den Gläubigerschaden verursacht hat – die Erfolgsaussichten hängen von der vorherigen sorgfältigen Dokumentation ab.